З початком російського вторгнення українські аграрії опинились у надскладному становищі. Були перекриті канали експорту зернових. Обстріли, руйнування інфраструктури, блокуванні портів, тощо – реальні збитки ще доведеться оцінювати. За березневими даними експертів KSE Institute (Київської школи економіки) загальні збитки АПК та земельним ресурсам склали $8,7 млрд.
Тим не менше, у грудні 2022 року американська компанія Argentem Creek Partners (ACP) заявила про примусове стягнення кредиту в $75 млн (плюс проценти) з міжнародного холдингу GNT Group (заснований українцями). І почала намагатись установити контроль над всім бізнесом холдингу. ACP володіє та керує фондами-кредиторами ACP I Trading LLC та Pathfinder Strategic Credit II LP (фонди знаходяться на Кайманових островах).
Ще один кредитор ($20 млн + відсотки) – компанія Innovatus Capital Partners – ініціював в Україні кримінальне провадження проти українських компаній GNT Group.
Холдинг GNT Group володіє великим зерновим терміналом в Одеському морському торговельному порту (більше відомий на ринку під назвою "Олімпекс") та є трейдером агропродукції.
Ключове звинувачення іноземних кредиторів, на якому будується вся аргументація на користь таких агресивних дій: начебто GNT Group незаконно утилізував 400 тис. тонн зерна та насіння соняшнику на $130 млн.
"Схоже, що вона (GNT Group – Ред.) могла використати війну в Україні, як привід для списання запасів (зерна та насіння соняшнику) на понад $130 млн", – заявляв Argentem у ЗМІ. Це зерно також називалось заставним.
Аналіз публікацій у медіа, офіційних повідомлень кредиторів та GNT Group ніяк не пояснює звідки взялась цифра в 400 тис. тонн зерна вартістю $130 млн та яке відношення до всього цього зерна мають кредитори.Адже ACP у якості застави мав корпоративні права GNT Group, а не зерно. Innovatus крім корпоративних прав отримав в заставу трохи більше 100 тис. тонн зерна, але ж це також не пояснює озвучених кредитором ACPоб’ємів.
Більше того, висловлювання про "використання війни" звучать дещо цинічно, адже український бізнес через війну дійсно зазнав значних збитків.
Враховуючи резонанс, якого набув гучний скандал навколо GNT Group та звинувачення у зникненні астрономічних обсягів зерна з боку ACP та Innovatus, редакція звернулась до українського холдингу за поясненнями. Ми детально розпитали GNT Group які запаси зерна у них були та що з ними довелось робити поки не запрацював зерновий коридор у серпні 2022 року.
За словами представників компанії, названа ACP пропажа 400 тис. т на $130 млн є чистою маніпуляцією. Більше того, власники GNT Group звинувачують Argentem Creek Partners в рейдерських діях, через які компанія зазнала значних збитків. Компенсувати їх мають намір через суди.
Історія GNT Group цікава як окремий кейс, вона ілюструє з якими труднощами зіштовхнулись аграрні компанії в Україні та як вони рятували бізнес з початком російської навали.
Хаос та обстріли
Обстріл Одеси та області ворог почав одразу 24 лютого 2022 року. Одеса була визначена росіянами як стратегічний напрямок, який замикав захоплення всього півдня та дозволяв пробити сухопутний коридор до так званої невизнаної "Придністровської молдавської республіки". Чорноморський флот росіян заблокував акваторію Чорного моря. Безліч іноземних суден, перед тим завантажених зерном на експорт, застрягли на рейді біля українського узбережжя.
Як згадують в GNT Group, у результаті завантажені судна їх контрагентів були змушені простоювати в Одеському порту до початку дії зернового коридору у серпні 2022 року.
"Трейдери отримували збитки, адже змушені були витрачатись на експлуатацію зафрахтованих суден. Ми допомагали нашим партнерам наскільки це було можливо. Забезпечували екіпаж необхідним. Згодом евакуювали іноземну команду, замінивши її українською для того, щоб корабель зміг вийти у море з початком дії зернового коридору", – розказує Валентина Мех, топ-менеджерка GNT Group.
До ворожих обстрілів за більше року другої фази війни одесити, наскільки це взагалі можливо, вже звикли. Але перші місяці атак були самим важкими: постійні повітряні тривоги, економічна діяльність у багатьох сферах зупинилась.
"Багато людей були сковані страхом та панікою. Вулиці були пусті. Хтось ховався, хтось евакуювався з міста", – згадує акціонер GNT Group Володимир Науменко, який тоді перебував в Одесі, адже треба було вирішувати безліч господарських питань.
"В Одесі жителі центрального району міста, а також порту повідомляють про постріли та крики", – з такими заголовками виходили ЗМІ 25 лютого. Потужний обстріл Одеси рашисти здійснили 23 квітня, цілились по інфраструктурі, у тому числі портовій, загинуло 8 людей. І таких повідомлень можна знайти безліч і по сей день. На жаль, рашисти продовжують регулярно обстрілювати Одесу, як і всі інші регіони України.
За словами Науменка, з посиланням на спеціалізований сервіс статистики, в період з 24 лютого по квітень 2022 року в Одеській області було зареєстровано 216 повітряних тривог з середньою тривалістю 55 хв кожна, що складає біля 200 годин за два з лишком місяці. При умові стандартного сорока годинного тижня це – більше місяця робочого часу, втраченого тільки через тривоги.
GNT Group, як і іншим стивідорним компаніям, довелось діяти в надзвичайно важких стресових умовах. Сучасні зернові елеватори – це високотехнологічні промислові комплекси, які вимагають дотримання певного режиму експлуатації. Інакше зерно зіпсується. При цьому саме портові елеватори (на відміну від внутрішніх) не розраховані на довготривалі терміни зберігання збіжжя. Адже їх основна задача – швидка перевалка зерна на судна. Середній оборот зерна у порту складає один місяць.
На початок квітня біля 80% персоналу зернового терміналу фактично не виконували своїх службових обов’язків. "Хтось евакуювався із Одеси на захід, або взагалі за кордон. Хтось пішов воювати з ворогом в українське військо. Додзвонитись до багатьох тоді було складно. Частина персоналу повернулась тільки через декілька місяців. А частина залишила компанію. Все це відбувалось після двох років пандемії COVID-19, через яку персонал терміналу і так був недоукомплектований", – пояснює Валентина Мех.
Через військові дії та бомбардування у порту часто відключали подачу електроенергії, в нічний час не дозволялось вмикати світло, доступ до терміналів був значно обмежений (режим пропуску запровадили по прикладу військових об’єктів), з 19-00 до 7-00 діяла комендантська година.
Як писало ще у травні 2022 року німецьке видання DW, з посиланням на співробітника одного з терміналів в Одеському порту, "безлюдними стали і самі порти – більшість їх працівників відправили у вимушений простій, адже порти стали не тільки небезпечними, але й посилено охороняються. Режим пропуску такий суворий, що без чіткого пояснення причин візиту, до нас не хотіли пускати навіть одного з акціонерів".
Вкупі ці всі фактори позначились на якості зберігання зерна. "У нас були дуже обмежені можливості по дотриманню технологічних регламентів експлуатації елеваторів при зберіганні зерна. Доступ до терміналу був ускладнений", – зазначають в GNT.
Незалежно від того, якої якості (вологість, тощо) зерно закладається в елеваторні сховища, для його зберігання потрібно виконувати складні технологічні процеси: вентиляція, регулювання температури, тощо. Якщо протягом певного періоду цього не робити зерно може зіпсуватись.
Зернові термінали у порту – це як правило, металеві циліндричні силоси. Нюанси роботи такого типу елеваторів пояснилиу статті аграрного журналу "АгроЕліта": "Практика свідчить, що при різких перепадах атмосферних температур утворюються значні температурні градієнти, які призводять до виникнення явища термовологопровідності зернової маси і утворення в ній вологи з конденсату". Іншими словами після нічних приморозків вдень сонце нагріває поверхню металу і всередині утворюється конденсат. Це все активує мікрофлору, гниття і появу плісняви. Для боротьби з таким явищем потрібне активне вентилювання (електрика, персонал).
З початком бойових дій в Одеській області компанія "Олімпекс Купе Інтернейшнл" (входить в GNT, управляє терміналом у порту) попередила Innovatus про всі складнощі зі зберіганням зерна. Про ці проблеми знали і в ACP, у тому числі через повідомлення Раді директорів, яка була запроваджена кредитором у 2020 році та в яку від нього входили Богдан Хом’як та Олексій Павленко.
У травні 2022 року у GNT Group змогли частково відновити робочий процес, зібрати персонал та організувати дослідження стану зернових, які вже більше двох місяців пролежали у порту за умов, коли проводити технологічний догляд у повному об’ємі було неможливо. Тому цілком вірогідно, що воно могло почати псуватись.
За словами Володимира Науменко, мова йде саме про зерно, яке знаходилось на портових елеваторах, у тому числі частина цього зерна, біля 116 тис. тонн, перебувала у заставі Innovatus (65 тис. т ячменю, 39 тис. т пшениці та 12 тис. т кукурудзи).
Для інспекції була залучена відома міжнародна інспекційно-сертифікаційна компанія Bureau Veritas, яка задокументувала псування зерна – цілком передбачувано через його зволоження (див. нижче фото).
Компанія Bureau Veritas задокументувала псування зерна у зерновому терміналі GNT Group в Одеському порту у 2022 році
За інформацією менеджменту GNT Group, зберігати зіпсоване зерно було як небезпечно, так і економічно безглуздо.
По-перше, існував ризик загоряння або вибуху (особливо у разі влучання ракети у силос з зіпсованим зерном). Власник GNR Group Сергій Гроза пояснює, що через біологічний та хімічний нагрів зерна зростає температура до ризикових значень самозаймання, що може вивести з ладу ємності елеватору.
А як повідомляла в ЗМІ влітку директорка департаменту аграрної політики Одеської ОВА Алла Стоянова, саме через небезпеку "прильоту" ракет на Одещині аграрії менше возять зерно до портових елеваторів, які розташовані в акваторії Чорного моря.
По-друге, ще з квітня розпочались перемовини про деблокаду українських портів та відкриття "зернового коридору" для експорту збіжжя.
У травні GNT Group прийняв рішення про вивіз зерна, яке виявилось зіпсованим. Це дозволяло зберегти силоси як основний актив компанії та підготувати термінал до перевалки зерна на експорт (зіпсоване блокувало таку можливість). А отже давало шанс на відновлення бізнесу й уникнення банкрутства компанії.
Крім того, через проростання зерна на стінах силосів утворилась пліснява, яку знадобилось додатково очищати (див. нижче фото).
Пліснява на стінках силосів у зерновому терміналі GNT Group в Одеському порту у 2022 році
Слід зазначити, що у червні 2022 року, під час одного з чергових обстрілів, уламками від ракети, яку збили сили української ППО, силоси терміналу "Олімпекс" зазнали додаткових пошкоджень. Зокрема уламки пробили отвори у металевих конструкціях терміналу (див. нижче фото). Порушення герметичності металевої оболонки призводить до попадання вологи в ємності. Тому їх треба обов’язково лагодити. Ця подія стала ще одним стимулом для звільнення елеваторів від раніше зіпсованого зерна.
У червні 2022 року силоси терміналу "Олімпекс" зазнали додаткових пошкоджень від уламків російських ракет
Утилізація ураженого зерна та полагодження елеваторів відбувались з травня по серпень. По мірі підготовки до робочого стану елеватор заповнювався новою продукцією.
У такому контексті, на думку менеджменту GNT Group, дещо цинічно виглядали коментарі регіонального директора Argentem Джона Паттона, якого інформували про всі інциденти з зіпсованим зерном, труднощами його зберігання та обстрілами Одеси.
Як розказує фінансовий директор холдингу Душан Денич, Джон Паттон на інформацію про ураження терміналу уламками заявив, що він бачив фото, там мовляв була пара дірок, але йому важко повірити, що це стало приводом для утилізації зерна.
У GNT Group ж наголошують: вони ніколи не стверджували, що враження ракетними уламками стало першопричиною утилізації зерна у порту. А про проблеми з його зберіганням постійно інформували кредиторів протягом березня-серпня 2022 року.
Це у коментарі виданню Latifundist визнали і в Innovatus: "Так, ми бачили звіт Bureau Veritas. Там зазначено, що пшениця і ячмінь мають неприємний запах, зерна проросли".
"Дивно чути від ACP про те, що GNT Group начебто скористались війною для якихось махінацій, яких ми не вчиняли. Або чути висловлювання Паттона про «пару дірок», коли більше року йдуть постійні обстріли, убивають українців, руйнують інфраструктуру та бізнеси. Я розумію, що американець Джон Паттон так і не відвідав Одесу після повномасштабного вторгнення, тому не бачив власними очима що там відбувалось і відбувається. Не кожна людина на це може наважатись. Але навіщо коментувати у такому стилі військову трагедію в Україні? Можливо пан Паттон спеціально применшував наслідки бойових дій, щоб йому не довелось виправдовуватись за банкрутство українських компаній під час війни?", – припускає Володимир Науменко.
А звідки ж 400 тис. на $130 млн?
Фактично холдинг GNT Group за допомогою очищення портових елеваторів від зіпсованого зерна змушений був рятувати бізнес. Це дозволяло полагодити та підготувати силоси до перевалки зерна на експорт за майбутньою зерновою угодою.
Щоправда це не зупинило компанію Innovatus у грудні ініціювати в Україні кримінальне провадження щодо утилізації заставного зерна. При тому, що українська сторона завжди підтверджувала свої зобов’язання за кредитом та готовність розрахуватись. Зокрема, Сергій Гроза на Раді директорів повідомив, що незалежно від ситуації з пошкодженою продукцією холдинг виконає вимоги кредитної угоди.
Мимоволі складається враження, що подача заяви про відкриття кримінальної справи переслідувала якусь іншу мету, аніж повернення кредитних коштів, що мало би бути основою метою кредиторів.
Але у випадку з заставою мова все рівно йшла тільки про 116 тис. т зерна. То звідки у кредиторів взялись обвинувачення щодо пропажі ще біля 285 тис. тонн збіжжя?І відповідно звідки ці заяви про збитки в $130 млн?
Як пояснюють в GNT Group, кредитори задля досягнення PR-ефекту та виправдання своєї позиції у судах навмисно об’єднують два окремі, не пов’язані між собою "зернові епізоди": зберігання заставного зерна та трейдинг зерна GNT Group, по якому немає якихось зобов’язань перед кредиторами. Адже крім ведення стивідорного бізнесу холдинг торгує агропродукцією.
Тут слід ще раз нагадати, що українські аграрії в умовах блокади експорту, захоплення наших територій та руйнування інфраструктури опинились в надважких умовах.
У 2021 році українські сільгоспвиробники зібрали рекордний урожай зернових та олійних культур – 106 млн тонн. Природньо що через війну виникли проблеми з потужностями для їх зберігання. Тим більше, що з кінця червня 2022 року починався збір нового врожаю. Аграріям, які не встигли продати збіжжя на експорт потрібно було зберігати зерно на лінійних елеваторах в якісних умовах.
Як зазначало видання Elevatorist, станом на квітень 2022 року на тимчасово окупованих територіях України перебувало близько 158 елеваторів загальною потужністю зберігання 5,9 млн т. У зоні, де велися бойові дії було біля 192 елеватора з потужністю зберігання 8,25 млн т. Портові термінали були здебільшого заблоковані та перебували під обстрілами.
За оцінками голови Української зернової асоціації Миколи Горбачьова у червні 2022 року, із сертифікованих складів потужністю зберігання 60-67 млн т в окупації знаходились елеватори потужністю 13 млн т.
Агропромислова група Agricom Group коментувала у ЗМІ, що багато підприємств і фермерів навіть на початок прибирання зерна нового врожаю залишались з запасами на складах і елеваторах.
У травні голова Асоціації фермерів та приватних землевласників Одеської області Володимир Варбанець заявляв, що в регіоні розглядають можливість зберігання зерна просто на полях в спеціальних рукавах. "Елеватори на Одещині майже заповнені, на складах у фермерів Одещини – майже 50% врожаю минулого року. Ціни закупівельні впали – в минулому році тонна зерна коштувала до 9 тисяч гривень, зараз – близько 6 тисяч гривень, але ніхто не купує – немає де зберігати", – сказав він.
Як розказували журналістам у квітні 2022 року у компанії "Епіцентр Агро" про роботу своїх елеваторів: "За березень було зібрано з силобегів 134 тис. т, і завезено збіжжя на елеватори. Територіально елеватори на сьогодні в відносній безпеці… Паралельно елеватори приймають збіжжя інших холдингів, допомагаючи рятувати зерно з небезпечних областей".
Зберігати на внутрішніх елеваторах збіжжя врожаю 2021 року через блокування росіянами експорту доводилось і GNT Group.Всього компанія мала у сховищах у Вінницькій та Кіровоградській областях біля 170-175 тис. т кукурудзи, 10 тис. т пшениці та 65 тис. т насіння соняшнику.
З метою диверсифікації ризиків, пов’язаних із тривалістю перемовин щодо початку роботи зернового коридору, частину кукурудзи (трохи більше, ніж 90 тис. т з приблизно 170-175 тис. т) було продано за бартерною операцією на внутрішньому ринку в обмін на соняшникову олію. Олія не псується так швидко як зерно, вона більш ліквідна та її можна було продавати з рентабельністю через Дунайський порт в Ізмаїлі. Що частково, до відкриття зернового коридору, і було зроблено.
Інші трохи більше 80 тис. тонн кукурудзи було, як і заплановано, продано на експорт через Одеський порт з відкриттям зернового коридору. Також компанія реалізувала порядку 10 тис. тонн власної пшениці, яка теж зберігалась на внутрішніх елеваторах.
Таку ж саму процедуру, як і з обміном кукурудзи, було проведено з насінням соняшнику. На початок другої фази війни з рф GNT Group зберігав на внутрішніх елеваторах біля 65 тис. т цієї продукції. Соняшник товар, який дуже швидко псується, і ціни на нього на світовому ринку на той час впали у декілька разів.
Спочатку була спроба продати його через Болгарію, доставляючи туди товар вантажівками. Таким чином експортували декілька тисяч тонн соняшнику. Але в збиток – через складну логістику. Тому трохи більше 60 тис. тонн обміняли за бартерною операцією на олію з аграрною групою Sunolta (Санолта), яка займається переробкою соняшнику на олію і на елеваторі якої зберігалась частина збіжжя.
"ACP розповсюджує у ЗМІ нісенітниці про нашу пов’язаність з аграрною групою Sunolta тільки на підставі того, що ми зберігали у неї соняшник, а потім обміняли його на олію. З таким же успіхом можна звинуватити Джона Паттона що він підтримує путіна на тій підставі, що, як сказано на сайті ACP, він має понад 28 років досвіду інвестування в неліквідні кредити та особливі ситуації переважно в Росії…", – зазначає Сергій Гроза.
Згодом більша частина олії, отриманої від бартерних операцій (на обмін кукурудзи та соняшнику), була реалізована після розблокування морського шляху. Менша частина до цього реалізовувалась через Дунайський порт.
У будь-якому випадку, незалежно від того наскільки сприятливою складалась кон’юнктура на світовому ринку на той чи інший вид агропродукції, холдинг заробляв за рахунок перевалки зерна чи олії на портовому терміналі з відкриттям експортних можливостей. А завчасно підготовлені для цього портові елеватори дозволили компанії у цих надскладних умовах згодом отримати прибуток та уникнути банкрутства.
"Тобто компанія здійснила низку торгівельних операцій з сільгосппродукцією, які дозволили нам у результаті отримати певну комерційну вигоду. Це відбувалось в надскладних умовах невизначеності та низки проблем, пов’язаних з війною. Частиною наших бізнес-рішень я пишаюсь. Загалом мова йде про операції з біля 250 тис. тонн зернових культур та насіння соняшнику. Якщо додати до них зерно, що зберігалось у порту, тоді і вийде у сумі біля тих же 400 тис. т. Але з них тільки 116 тис. тонн були в заставі і мають відношення навіть не до ACP, а до Innovatus", – розказує Володимир Науменко.
Як кажуть у GNT Group, саме цією цифрою приблизно у 400 тис. тонн і спекулює у ЗМІ Джон Паттон, щоб виправдати свою позицію щодо примусового стягнення боргу з захопленням всіх активів GNT Group. В ACP чомусь стверджують, що все це збіжжя на суму $130 млн було списане, а тому дії українців непрозорі та є начебто доказом махінацій. Хоча всі фінансово-господарські документи свідчать про інше.
Душан Денич пояснює, що аудитор від ACP (компанія Ziff Ivin) перевіряв тільки діяльність GNT Group у першому півріччі. У той час як більшість своєї продукції (кукурудза, пшениця, олія) компанія реалізувала у другій половині 2022 року. При цьому Ziff Ivin не включив у звітність частину продажів у першому півріччі, а також не відобразив бартерні операції.
За його словами, холдинг мав повне право вільно торгувати своїм власним зерном, а звітувати повинен був тільки щодо заставної продукції. Що і було зроблено.
Згубні наслідки
Чому діяльність компанії перевірили лише за перше півріччя 2022 року, коли очевидно, що активні торгові операції з агропродукцією вдалось відновити тільки після відкриття «зернового коридору»? На думку агрохолдингу, складається враження, що кредитор ACP умисно фільтрував тільки вигідну йому інформацію, заздалегідь готуючи рейдерське захоплення бізнесу.
Як вже писав "Бізнес Цензор", до захоплення бізнесу на боці Argentem можуть бути причетні українські політичні діячі. Зокрема, на початку листопада, за півтора місяці до початку рейдерського захоплення, з ACP у Відні зустрічався народний депутат Давид Арахамія. Тоді, за інформацією журналістів, він обговорював з представниками DF Group можливість передачі компанією Argentem стивідорного активу GNT Group під контроль портового бізнесу Дмитра Фірташа (в його групу входить миколаївський порт "Ніка-Тера"). Хоча на ринку немає інформації, що в DF Group пристали на дану пропозицію.
Крім того, як повідомляло інформаційне агентство "УНН", адміністративний важіль у цьому конфлікті яскраво проявився з боку міністра юстиції Дениса Малюськи.
Такі намагання захопити чужий бізнес можна пояснити тим, що справи компанії, після початку дії зернової угоду, пішли вгору. За півроку, до січня 2023 року, холдинг через свій портовий термінал, включаючи власні торгові операції, завантажив на судна біля 1,5 млн тонн зернових (майже 10% всього морського експорту агропродукції на той момент).
При цьому в GNT Group з початком цієї атаки припустили, що ACP буде спеціально знецінювати активи, щоб у непрозорий спосіб продати бізнес третій стороні. Так згодом і вийшло. Але з нюансами.
По-перше, Innovatus, не подавши документи на стягнення боргу, подав заяву на відкриття кримінальної справи. Хоча, за інформацією GNT Group, йому не відомо жодного акту чи звіту інспекторів, де була б документально зафіксована хоч якась незаконна пропажа зерна в заставі.
При цьому, кредитору Innovatus у листопаді-грудні було запропоновано погасити борг. На що він погодився. Але угоду заблокував ACP (вимагаючи погашення боргів на Pari Passu – рівних умовах). Як раніше в інтерв’ю "Бізнес Цензору" припустили власники GNT Group, "ACP, плануючи ще як мінімум із листопада захоплення нашого бізнесу, не залишив для Innovatus інших варіантів".
По-друге, ACP у грудні зірвав угоду GNT Group з стратегічним інвестором, який вже був готовий вкласти кошти в українську компанію, у тому числі для повернення боргів.
По-третє, згодом, у лютому, ACP ініціював банкрутство успішно працюючих підприємств холдингу. Хоча підприємства групи активно працювали в рамках зернової угоди.
Все це, за словами Володимира Науменка, призвело у січні-лютому 2023 року до втрат частини контрактів з контрагентами – міжнародними трейдерами, які давно працювали з агрохолдингом. Зокрема, вони відмовились від контрактів на перевалку через портовий термінал та від трейдерських операцій з GNT Group за попередніми приблизними оцінками на щонайменше 0,5 млн тонн зерна.
Більше того, у лютому 2023 року інші кредитори стягнули з компанії частину портових виробничих активів, які перебували у заставі за кредитами на торгівельні операції. Мова йде про банки "Восток" та "Південний".
Можна припустити, що такі недружні кроки банків можуть бути пов’язані зі скандалом навколо рейдерства та публічними заявами Argentem Creek Partners про наміри банкрутити українські компанії.Цілком можливо, що у банків не залишилось іншого виходу із ситуації, яка була створена так званими інвесторами.
Враховуючи всі ці фактори, власники GNT Group заявляють, що вони у арбітражному суді Великобританії будуть добиватись компенсації збитків, яких завдали рейдерські дії Argentem Creek Partners.
