Останнім часом на слуху перебувають скандали зі звільненнями в "Нафтогазі": спочатку його глави Андрія Коболєва, а потім і наглядової ради компанії. Це викликало чимало дискусій в інформаційному полі. Як працює система наглядових рад на Заході, і чому критикують відповідну структуру держмонополіста - розбирався "Апостроф".
Після того, як 28 квітня на засіданні загальних зборів акціонерів компанії НАК "Нафтогаз України" Кабінет міністрів звільнив Андрія Коболєва з посади голови правління держмонополіста "в зв'язку з незадовільною роботою і збитками", почалася низка подій, яка актуалізувала дискусію про роль наглядових рад в держкомпаніях, однією з найбільших з яких, власне, є "Нафтогаз".
Варто відзначити, що, звільнивши Коболєва, Кабмін своїм розпорядженням від 28 квітня достроково припинив повноваження незалежних членів наглядової ради Нафтогазу Бруно Лескуа, Людо Ван дер Хейдена, Клер Споттісвуд, а також представників держави в наглядовій раді - Наталії Бойко, Юлії Ковалів і Роберта Бенша. Згідно з рішенням уряду, з 30 квітня їх відновили на посадах, але не більше ніж на шість місяців. Після цього всі члени наглядової ради, зібравшись на її позачергове засідання, подали заяви про дострокове припинення своїх повноважень. Після того, що сталося, посли країн G7 закликали уряд України швидко вирішити питання з управлінням НАК і досягти якогось узгодженого рішення по наглядовій раді компанії. В результаті, 5 з 6 членів наглядової ради держкомпанії погодилися прийняти пропозицію Кабміну і підписати контракти робіт терміном ще на один рік, але відносини між новим главою нафтогазового монополіста Юрієм Вітренком і наглядовою радою залишаються досить напруженими. Чому ж в українських умовах чергове благе починання - наглядові ради при великих державних компаніях - "спіткнулося"?
Чому корпоративна реформа - це добре
Ще в 2015 році в Україні почалася реформа корпоративного управління, нагадує "Апострофу" експерт Dragon Сapital Сергій Фурса. Він зазначає, що головною проблемою держкомпаній в Україні завжди була концентрація корупційних ризиків, що йдуть від політиків, які прагнуть контролювати держкомпанії. Наглядові ради же створюються, щоб існував прошарок між акціонером - урядом і держкомпаніями. В ідеалі Кабмін формує стратегію, а наглядова рада її реалізує, просіюючи через себе як через сито всі корупційні моменти.
Експерт Олексій Кущ зазначає, що основою системи наглядових рад Заході є незалежні директори. Ця посада існує як в приватному бізнесі, так і в державному, якщо держпідприємство було корпоратизоване і частина акцій продана на ринку цінних паперів.
"Сенс незалежних директорів наглядових рад полягав в тому, щоб захищати інтереси міноритарних акціонерів. Тобто, коли є один мажоритарний власник, наприклад, держава або один великий власник компанії, і він володіє, наприклад, 50% + 1 акцій, а є міноритарій, який володіє, наприклад, 15-20%. Виходить, що міноритарії мають пакет акцій, але практично ніяк не можуть впливати на політику підприємства. Для того, щоб створити важелі впливу, була придумана модель, коли міноритарії можуть провести своїх представників у вигляді незалежних директорів до наглядової ради. Виходить, функція директорів - це захист інтересів міноритарних акціонерів в компаніях, де є один великий власник і невеликий пакет міноритарних власників", - говорить Кущ.
Олексій Кущ: "Функція директорів - це захист інтересів міноритарних акціонерів"
Водночас політичний експерт Олексій Буряченко називає перехід на корпоративне управління абсолютно сучасним трендом, який покращує управління, мінімізуючи корупційні ризики і роблячи ухвалення рішень керівництва більш ефективним.
"Наглядові ради в більшості розвинених країн формуються саме з професіоналів у своїй галузі. Вони зазвичай є абсолютними авторитетами в своїй області і готові допомогти або державної корпорації, або державному монополісту в нашому випадку, абсолютно на безкоштовній основі у вигляді меценатства - так відбувається в розвинених країнах" , - говорить Буряченко.
Втім, відзначають опоненти, на практиці цей "безоплатний" підхід може дорого коштувати державі. Тим більше, що в "Нафтогазі" якраз члени наглядової ради отримували чималі заробітні плати. І це далеко не єдиний нюанс, який викликає сумніви у доцільності існування подібної системи управління в нинішньому вигляді.
Наглядова рада монополіста по-українськи
Як це часто буває в українських умовах, західні практики і моделі не приживаються або діють не так, як це передбачається під час їх створення. Така доля спіткала і багатостраждальну наглядову раду "Нафтогазу", відзначають експерти.
Справа в тому, що в структурі "Нафтогазу" немає жодних міноритарних акціонерів. Відповідно, коли єдиний власник - держава, механізм незалежних директорів перетворюється в незрозумілу і зайву надбудову: немає власників акцій, інтереси яких цей механізм покликаний захищати.
"У випадку з "Нафтогазом" неформальними міноритаріями є зовнішні центри управління, які хочуть реалізовувати свої інтереси під час визначення шляхів розвитку компанії, трансформуючи її політику", - говорить Кущ.
На його думку, в "Нафтогазі" можуть бути реалізовані тільки дві основні стратегії: продукування соціального блага у вигляді недорогого газу власного видобутку і похідних благ у вигляді низьких комунальних тарифів. Або - якщо застосовується ринкова ціна на газ - створюється резервний фонд, в якому акумулюється весь прибуток, який компанія заробляє на ринку і розподіляє між усіма акціонерами, тобто громадянами країни. Така модель діє в Норвегії, де таким чином в "кубушку" - резервний фонд - склали більше 1 трильйона доларів.
А у нас діє абсолютно гібридна модель. Зі статуту монополіста прибрали фразу про те, що його завдання - виконувати соціально значиму функцію у вигляді забезпечення населення дешевим газом і доступними тарифами. Однак у нас немає і резервного фонду, в який йшов би прибуток. Замість цього він "розчиняється" в бюджеті.
Важлива деталь: наглядова рада контролює правління, а правління виплачує зарплату наглядовій раді - тобто, маємо кругову поруку. При цьому, за словами Куща, наглядова рада демонстрував інертність під час вирішення ключових питань.
"Його функції не проявилися під час низки знакових подій: наприклад, під час провалу програми видобутку газу "20/20", на який було витрачено 40 млрд гривень (програма по збільшенню видобутку українського газу до 20 мільярдів до кінця 2020 року, - "Апостроф"), а видобуток не тільки не збільшився, а навіть трохи скоротився. Позиції наглядової ради в цьому питанні немає жодної. Крім того, понад 2 млрд кубів газу за 2016-17 роки були фактично втрачені, половину спалили в "факелах", а сумарна вартість втрат - майже 1 млрд доларів. Позиції наглядової ради тут теж немає. Нарешті, третій момент - анбандлінг. Україна мала шанс створити свій газовий східний хаб і економічними інструментами перемогти "Північний потік-2". Але для цього потрібно було якісно провести модель анбандлінгу, а у нас не повний анбандлінг, і не анбандлінг у вигляді системного оператора, тобто якась гібридна третя форма. Позиції наглядової ради з приводу гібридного анбандлінгу, по якому були зірвані всі терміни, теж немає", - зазначив економіст.
Чи є вихід з глухого кута?
Олексій Буряченко вважає, що вихід із ситуації з конфліктом наглядової ради "Нафтогазу" та його новим керівником, і в цілому рішення проблеми ефективності наглядової ради лежить в трьох ключових моментах.
По-перше, для того, щоб не ламати систему повністю, потрібно перезавантажити наглядову раду, де будуть присутні дві третини громадян України. Інакше слід говорити про зовнішнє управління НАКом.
По-друге, члени наглядових рад мають бути абсолютними авторитетами в області: це можуть бути вчені, практики, але всі вони повинні пройти широке обговорення в суспільстві, тому що це державна корпорація.
По-третє, дуже важливо, щоб в експертну комісію, яка визначає, хто саме заслуговує бути членом наглядових рад, також входили гідні люди саме з галузі, мінімізуючи політичну складову.
Утім, даний сценарій в українських умовах, коли політичними є мало не всі призначення в топ-менеджмент держструктур, представляється дуже малоймовірним, а головне - його не підтримають наші західні партнери, які бачать тільки одну проблему в держкорпорації - повсюдну корупцію...
